Por Alessandra Martins de Souza e Deborah Avelar Freitas 506z4h
Um dos grandes desafios de qualquer empresa é a captação de recursos financeiros, seja buscando o capital próprio de seus sócios, seja buscando capital junto a terceiros. Essa busca pode ocorrer por diversas formas, mas a depender do tipo societário adotado pela empresa que pretende captar, seu o será mais ou menos amplo em relação às opções existentes, em especial quando se fala nas modalidades de captação oferecidas pelos Mercados Financeiro e de Capitais. Explicamos: as sociedades empresárias limitadas – que representavam, em 2023, 31,47% de todas as empresas ativas no Brasil e 21,07% de todas as empresas abertas naquele ano, perdendo apenas para o registro de empresário individual1 – têm uma série de limitações de o ao mercado, por não estar autorizada a emitir diversos tipos de títulos que estão disponíveis para sociedades anônimas, por exemplo.
Assim, a promulgação da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195/21”), regulamentando as Notas Comerciais, foi recebida como uma grata adição ao arcabouço de Mercado de Capitais brasileiro. As Notas Comerciais são valores mobiliários de livre negociação, constituindo-se, portanto, em um título de crédito representativo de promessa de pagamento em dinheiro. Cumpre esclarecer que antes da Lei 14.195/21, já existia a figura da nota promissória comercial (ou commercial paper), regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários, constituindo um valor mobiliário de emissão de curto prazo de vencimento – no máximo 360 dias – para as sociedades anônimas de capital aberto e destinado somente às sociedades anônimas, excluindo, portanto, as sociedades empresárias limitadas.
As principais características das Notas Comerciais que trouxeram novidades para o Mercado de Capitais, são:
I. a possibilidade de serem emitidas não só por sociedades anônimas, mas também pelas sociedades limitadas e as sociedades cooperativas, ou seja, garantindo mais o a crédito para tipos societários usualmente adotados por negócios com capacidade de captação mais limitada;
II. a emissão em forma escritural, uma inovação em relação às notas promissórias comerciais que somente eram emitidas de forma cartular, trazendo mais segurança quanto à sua titularidade para os investidores;
III. ausência de prazo máximo para vencimento da dívida, permitindo a utilização dos recursos captados para financiamento de novos investimentos, novas estratégias de negócio, o que, via de regra, não era possível com as notas promissórias comerciais, devido ao curto prazo para vencimento da dívida, que, portanto, eram utilizadas quase que exclusivamente para capital de giro;
IV. são títulos de dívidas que podem ser emitidos por quaisquer sociedades sem limitações ao setor da economia em que estão envolvidas ou a determinada atividade,
como o agronegócio e as atividades imobiliárias, que permitem o financiamento por meio dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio e dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, CRA e CRI, respectivamente;
V. ausência de incidência do IOF (imposto sobre operações financeiras), o que pode desonerar os custos da operação, quando comparado com captações no Mercado Financeiro, a exemplo da emissão de Cédula de Crédito Bancário;
VI. podem ser distribuídas de forma pública ou privada, sendo que, nesta última hipótese, é permitida a previsão de cláusulas de conversibilidade em participação societária para as sociedades limitadas.
Diante de tais novidades, as Notas Comerciais tornaram-se um mecanismo para que as sociedades limitadas (e cooperativas) possam ar o Mercado de Capitais, possibilitando além de outras fontes de captação de recursos financeiros, a aproximação com investidores, que por vezes eram iníveis. Importante destacar que, atualmente, no Brasil, há mais de 6.000.000 de sociedades limitadas constituídas, de acordo com dados estatísticos do Governo Federal, o que possibilita um imenso mercado a ser explorado, tanto pelas próprias sociedades em busca de recursos financeiros, quanto para os investidores, como é o caso de Fundos de Investimento em Participações, que sempre buscam a diversificação de suas carteiras.
Tais possibilidades estão refletidas nos números atrelados à emissão e distribuição das Notas Comerciais que, no primeiro semestre de 2022 chegaram ao patamar de aproximadamente R$ 8.800.000.000,00. Como entusiastas de inovações que fomentem o o mais amplo e democrático ao mercado de crédito, ficamos muito satisfeitas com essa nova modalidade disponível para empresas de menor porte, que permite a captação para estratégias de médio e longo prazos, fundamental para um crescimento empresarial mais saudável, sustentável e, por que não?, democrático.
REFERÊNCIAS:
Dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitai – AMBIMA, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/pagina-inicial.htm.
Mapa de Empresas do Ministério da Economia do Governo Federal, disponível em: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/-mapa-de-empresas
Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14195.htm